Купля продажа долей в ООО, сделки с долями ООО

Перечень сделок с долями ООО у нотариуса

• купля-продажи доли
• залог доли уставного капитала
• дарение доли в ООО
• уступка доли в уставном капитале

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО — сложный с юридической точки зрения процесс, требующий грамотного подхода и квалифицированной подготовки. В связи с поправками в Гражданском кодексе и внесением изменений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор купли продажи доли ООО должен подлежать обязательному нотариальному удостоверению. Только в этом случае отчуждение доли уставного капитала ООО (залог, дарение, продажа) будет иметь законную силу. Исключением является уступка доли в ООО одному или нескольким учредителям, или самому Обществу. Это означает, что если сделка происходит внутри предприятия, то нотариальное оформление договора продажи доли в ООО не обязательно. Но даже при купле-продаже долей между участниками Общества с ограниченной ответственностью обращение к нотариусу неизбежно, так как подпись продавца и отказы участников от своего преимущественного права (если таковые имеются) должны быть заверены нотариально.

Наиболее распространенные причины, по которым происходит отчуждение доли ООО:

• отказ одного из участников от дальнейшего управления компанией по причине разногласий между учредителями ООО;
• продажа доли уставного капитала ООО с целью извлечения прибыли;
• уступка доли ООО вызвана желанием одного из учредителей сменить сферу деятельности.

Но вне зависимости от причин, по которым вы решили оформить куплю продажу доли в ООО, при совершении данной сделки вам понадобится квалифицированный помощь нотариуса, способного со знанием дела, быстро и компетентно решить все сложные вопросы, связанные с продажей доли ООО и оформлением полного комплекта документов.

Нотариус Васильева Лариса Викторовна предлагает услуги по сопровождению сделок с долями ООО и оформлению договора купли продажи доли в ООО. В комплекс услуг нотариальной конторы включены:

• предварительная консультация клиентов по проведению отчуждения доли ооо у нотариуса;
• анализ правомерности оформления сделки купли продажи доли у нотариуса в соответствии с Уставом Общества и законодательными актами;
• сбор пакета документов, необходимого для регистрации договора купли продажи доли;
• организация и проведение сделки «продажа купля долей» при участии нотариуса;
• предоставление подготовленных документов на отчуждение доли от имени клиента в МИФНС;
• информирование клиентов обо всех этапах проведения продажи доли в ООО.

Место совершения сделки купли продажи доли в ООО клиент может выбрать сам. Для удобства всех участников нотариального действия мы предоставляем выезд нотариуса в офис.

У нашего нотариуса купля-продажа доли в ООО должна проводиться при обязательном участии продавца и покупателя. Услугами нотариуальной конторы Васильевой Ларисы Викторовны могут воспользоваться как юридические, так и физические лица. Если участниками продажи купли долей являются физические лица, то при совершении сделки может потребоваться присутствие супругов. Моментом перехода прав на долю (часть доли) от продавца к приобретателю по закону принято считать момент удостоверения нотариусом договора купли продажи доли (если покупатель — третье лицо) или момент внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (если покупатель — учредитель Общества).

Необходимые документы

Для нотариального удостоверения продажи доли необходимо:

• Устав со всеми действующими изменениями с отметкой МИФНС (предварительное приведение в соответствие Устава не обязательно).
• Учредительный договор с отметкой МИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.).
• Выписка из ЕГРЮЛ (не более 5 дней).
• Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей.
• Решения (протоколы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
  

• Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН), Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации, если предприятие создано до 01.01.2002 г., Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН), Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения).
• Документ, на основании которого доля или часть доли ранее были приобретены Продавцом:
• договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др. Если предоставляется дубликат нотариально удостоверенного договора, то выписка из ЕГРЮЛ, должна быть не ранее чем за 10 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки.
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом.
• нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами.
• документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.
• Документы, подтверждающие оплату при приобретении Продавцом отчуждаемой доли:
• При приобретении доли при создании Общества — справка из банка об оплате Уставного капитала, а также справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что УК оплачен полностью.
• При приобретении доли по возмездным сделкам — документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.
  

Если участник, отчуждающий долю — физическое лицо:
Если состоял в браке на момент приобретения доли, то нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли, либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю.
Если не состоял в браке, на момент приобретения доли, то нотариально удостоверенное заявление от продавца о том, что на момент приобретения доли, в браке не состоял.
— Если приобретатель доли — физическое лицо:
Если состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли, то нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на приобретение доли (если сделка возмездная), либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что согласие супруга для заключения такой сделки не требуется.
Если не состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли, нотариально удостоверенное заявление от приобретателя о том, что на момент приобретения доли, в браке не состоит (для возмездных сделок).
Если договор подписывает не лично будущий собственник доли, а доверенное лицо, нотариально удостоверенная доверенность, с правом подписания такого договора.

Если сторона по сделке иностранный гражданин:
Необходимы документы, подтверждающие его легальное пребывание на территории Российской Федерации (виза, регистрация, вид на жительство и т.д.), паспорт и перевод паспорта на русский язык с нотариально удостоверенной подписью переводчика, выполнившего перевод.
Если гражданин не знает русский язык (не говорит и/или не читает), то необходимо пригласить на сделку переводчика, который сможет выполнить устный перевод договора по отчуждению доли с русского языка, на язык понятный иностранному гражданину.

Если сторона по сделке — юридическое лицо:

• Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН).
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).
• Устав со всеми действующими изменениями с отметкой МИФНС.
• Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения).
• Учредительный договор с отметкой МИФНС (если создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.).
• Выписка из ЕГРЮЛ (не более 5 дней).
• Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом), печать Общества.

Если сделка не является для Общества – стороны по сделке крупной сделкой, то письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой.

Если сделка является для Общества — стороны по сделке крупной сделкой, то протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом общества.

Если сделка не является для Общества — стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью.

Если сделка является для Общества — стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом общества.
А также письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что на совершение данной сделки не требуется согласие Федеральной антимонопольной службы и других органов в соответствии с действующим законодательством либо, если необходимы такие согласия, документы подтверждающие согласование с уполномоченными органами.
Договор подписывает руководитель Общества. Если договор подписывает не руководитель, а доверенное лицо, то необходимо нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.

Если сторона по сделке — иностранное юридическое лицо:
Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально заверена;
— Если участников Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, два или больше необходимы:
Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права).
Письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто когда что получил и кому что в какие сроки ответил или не ответил) с приложением копий соответствующих документов (уведомлений, оферт, акцептов, нотариальных заявлений об отказе и т.д.).
Нотариально удостоверенное заявление об отказе остальных участников от преимущественного права покупки доли или части доли.
Оригиналы на сделку (в день подписания договора), копии — для подготовки договора. На сделке личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов — обязательно.
При недостатке документов, вы можете дополнительно заказать их подготовку и сбор.

О нотариусе

Нотариус г. Москвы – Васильева Лариcа Викторовна.
Лицензия на право нотариальной деятельности № 000151-77